Присоединение организации, как правильно сделать

Comments

• Этапы присоединения ООО:
  -Заключение договора о присоединении.
  -Общие собрания участников ООО с принятием решений о присоединении и утверждением договора о присоединении. Общее собрание присоединяемого ООО, кроме этого, утверждает передаточный акт.
  -Проводится совместное общее собрание участников обеих Обществ, на котором принимается решение о внесение изменений к учредительным документам Общества, к которому осуществляется присоединение. В соответствии с п. 3 ст. 53 Федерального закона “Об Обществах с ограниченной ответственностью” совместное общее собрании может решать и иные вопросы, например избирать органы управления.
  -Государственная регистрация изменений в учредительных документах Общества, к которому осуществляется присоединение и внесение изменений в ЕГРЮЛ относительно присоединяемого ООО с целью записи о прекращении его деятельности.
• Вот здесь обсуждали присоединение Реорганизация путем присоединения
  Уведомление кредиторов при реорганизации
• Посмотрите эту статью мне кажеться очень подробно расписывается все:
  
  Гражданский Кодекс РФ определяет слияние как форму реорганизации юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. В этом акте должны содержаться положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованных юридических лиц в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. В результате слияния деятельность реорганизованных юридических лиц продолжает другое юридическое лицо, а сами они прекращают свое существование. При этом реорганизуемыми компаниями составляется заключительная бухгалтерская отчетность, а компанией-правоприемницей формируется вступительная бухгалтерская отчетность.
  
  Порядок и особенности составления бухгалтерской отчетности при слиянии компаний установлен Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее - Методические указания).
  
  В соответствии с п. 15 Методических указаний прекращающим свою деятельность компаниям необходимо составить заключительную бухгалтерскую отчетность с закрытием счетов прибылей и убытков на день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ (далее – Реестр) записи об организации, возникшей в результате слияния. Состав заключительной отчетности аналогичен составу годовой бухгалтерской отчетности организаций, представляемой в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» ПБУ 4/99, утвержденным Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 6 июля 1999 г. N43н, и включает в себя:
  
  * бухгалтерский баланс (форма №1);
  * отчет о прибылях и убытках (форма №2);
  * отчет о движении денежных средств (форма №3);
  * отчет об изменениях капитала (форма №4);
  * приложение к бухгалтерскому балансу (форма №5).
  
  В заключительной бухгалтерской отчетности организаций отражаются все расходы, связанные с текущей деятельностью реорганизуемой компании в период с даты утверждения передаточного акта до даты внесения в Реестр записи о возникшей организации, например:
  
  * продажа товарно-материальных ценностей,
  * осуществление расчетов с кредиторами,
  * начисление амортизации по передаваемому имуществу,
  * начисление оплаты труда работникам,
  * осуществление расчетов по налогам и сборам с соответствующими бюджетами и по обязательным платежам в государственные внебюджетные фонды,
  * списание расходов будущих периодов и другие расходы аналогичного характера.
  
  В соответствии с п. 47 Методических рекомендаций в пояснительной записке раскрывается информация о проведенной реорганизации:
  
  * основания для проведения реорганизации;
  * документы передачи имущества и обязательств правопреемнику;
  * документы, подтверждающие закрытие расчетных и других банковских счетов;
  * сведения о снятии с учета компании налоговыми органами, органами Пенсионного фонда РФ и отделениями Фонда социального страхования РФ, органами Государственного комитета РФ по статистике и др.
  
  Компанией, возникшей в результате слияния, на дату ее государственной регистрации формируется вступительная бухгалтерская отчетность на основе данных передаточного акта и построчного объединения числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных компаний. При этом суммирование числовых показателей отчетов о прибылях и убытках во вступительной бухгалтерской отчетности не производится.
  
  Вступительная отчетность также имеет свои особенности формирования отдельных показателей. Из нее в обязательном порядке исключаются:
  
  * финансовые вложения одних реорганизуемых фирм в уставном капитале других реорганизуемых;
  * взаимная дебиторская и кредиторская задолженность между реорганизуемыми компаниями, в том числе расчеты по дивидендам;
  * иные показатели, характеризующие взаимные расчеты.
  
  Сформированный уставный капитал реорганизуемых в форме слияния организаций во вступительной отчетности отражается в соответствии с пунктом 19 Методических указаний. Если договором о слиянии предусмотрено изменение уставного капитала возникшей организации по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых компаний, то во вступительной бухгалтерской отчетности отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о слиянии. При этом если договором о слиянии предусмотрено уменьшение уставного капитала, то разница подлежит урегулированию в разделе «Капитал и резервы» числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».
  
  Еще одна особенность, на которую хотелось бы обратить внимание – необходимое условие равенства уставного капитала и чистых активов во вступительном бухгалтерском балансе. Когда же это равенство не соблюдается, соответствующие разницы регулируются в разделе «Капитал и резервы» по строкам «Добавочный капитал» и «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».
  
  Необходимо отметить, что немаловажным моментом является выбор даты реорганизации, поскольку от нее будет зависеть объем составляемой бухгалтерской отчетности. Можно рекомендовать регистрировать новую компанию в день, следующий за отчетной датой. В этом случае каждая из реорганизуемых компаний на конец отчетного периода составляет бухгалтерскую отчетность, которая для нее будет являться заключительной и формироваться в объеме годовой.
  
  Порядок сдачи налоговой отчетности и уплаты налогов при реорганизации юридических лиц установлен частью первой НК РФ. Пунктом 3 статьи 55 НК РФ для реорганизуемых организаций установлены следующие налоговые периоды по налогам:
  
  * последним налоговым периодом будет являться период с начала календарного года до дня реорганизации компании.
  * если организация была создана и ликвидирована в одном и том же календарном году, либо создана в период с 1 по 31 декабря и ликвидирована в следующем календарном году, то налоговый период – со дня создания до дня ликвидации.
  
  
  Исключением являются налоги, по которым налоговым периодом является квартал (например, НДС). Изменение налоговых периодов по таким налогам при реорганизации организации в соответствии с п. 4 с. 55 НК РФ необходимо согласовать с налоговыми органами.
  
  Уплата налогов может производиться как ликвидируемыми организациями, так и вновь созданной организацией, поскольку п. 1 и 4 ст. 50 НК РФ возникшая в результате слияния компания признается правопреемником реорганизованных компаний в части исполнения обязанности по уплате налогов. На правопреемника возлагается обязанность по уплате всех налогов реорганизованных юридических лиц, пеней, причитающихся по перешедшим к нему обязанностям, а также штрафов, наложенных на реорганизованные организации до завершения реорганизации (слияния). Однако при этом нужно помнить о том, что согласно п. 3 ст. 50 НК РФ реорганизация юридических лиц не изменяет сроков уплаты налогов их правопреемником.
  
  Нормы бухгалтерского учета в отношении корпоративных слияний в России конкретны и достаточно непреклонны. Невыполнение их грозит нежелательным вниманием со стороны налоговых властей. В подобных случаях опытный профессионал может оказать вам неоценимую помощь, избавляя вас от беспокойства и сберегая ваши усилия и средства.
  
  Карагодина Галина, внутренний аудитор, методолог
• Цитата: Здраствуйте, а мне может кто нибудь подскажет, я новичок в бухгалтерии. У нас реорганизация путем присоединения четырех организации, я составляю акты инвентаризации расчетов, а вот промежетучную отчетность мне надо сдавать?и каковы следующие мои действия, все по порядку а том мне тяжело в этом разобраться. Заранее спасибо.

  
  кроме актов инвентаризации расчетов нужны еще акты инвентаризации имущества- мбп и ос, раходов буд периодов